Dịch vụ thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Công ty cổ phần là loại hình thành lập công ty được nhiều nhà đầu tư và doanh nghiệp lựa chọn khi thành lập công ty vì những đặc điểm vốn. Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau là cổ phần và được phát hành ra ngoài thị trường nhắm huy động vốn tham gia đầu tư từ mọi thành phần kinh tế. Người sở hữu cổ phần được gọi là các cổ đông. Chuyển nhượng cổ phần là hình thức chuyển giao quyền sở hữu cổ phần trong công ty từ cổ đông góp vốn cũ trong công ty cổ phần sang cổ đông mới khác và thủ tục chuyển nhượng quy định tại khá nhiều các văn bản pháp luật. Vì vậy, cá nhân, tổ chức gặp không ít khó khăn trong việc tra cứu thông tin và thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần. 

Thấu hiểu được tâm lí này, trong bài viết đưới dây, công ty Luật Việt Phong xin hướng dẫn quý khách hàng về thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần.

- Luật Doanh nghiệp năm 2014

- Luật Đầu tư năm 2014.

Khoản 2 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định: "Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần”. 

Như vậy cổ đông sáng lập chỉ bao gồm các cổ đông tham gia góp cổ phần khi thành lập công ty, các cổ đông nhận chuyển nhượng của cổ đông sáng lập không được coi là cổ đông sáng lập dù việc nhận chuyển nhượng được thực hiện trong 03 năm đầu tiên.

1.Qui định của pháp luật về chuyển nhượng cổ phần.

•Đối với cổ phần phổ thông:

   - Thứ nhất, trong 03 năm đầu tiên hoạt động (kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp), các cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần cho nhau; và nếu có nhu cầu chuyển nhượng cho một người khác không phải là cổ đông sáng lập nếu được Đại Hội đồng cổ đông đồng ý. 

   Trong 03 năm kể từ ngày được cấp giấy phép kinh doanh, cổ đông sáng lập muốn chuyển nhượng cổ phần của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập công ty thì phải được sự đồng ý của các cổ đông sáng lập còn lại. Nếu cổ đông sáng lập còn lại không đồng ý việc chuyển nhượng cổ phần cho người ngoài thì cổ đông dự định chuyển nhượng có quyền yêu cẩu các cổ đông còn lại hoặc công ty mua lại số cổ phần dự định chuyển nhượng đó.

   - Thứ hai, sau thời hạn 3 năm đầu (như đã nêu trên), các cổ đông sáng lập của công ty được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cả người không phải là cổ đông công ty. 

   + Cổ đông sáng lập không thể chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết cho bất kỳ ai trong thời hạn 03 năm kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn 03 năm khi cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông, khi đó việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập sẽ thực hiện như bình thường.

   + Cổ phần ưu đãi cổ tức được chuyển nhượng tự do như cổ phần phổ thông trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác về việc hạn chế chuyển nhượng cổ phần, trừ một số các quyền cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

   Theo qui định của pháp luật hiện hành, việc thay đổi cổ đông do chuyển nhượng cổ phần chỉ cần thông báo đến phòng đăng kí kinh doanh trong 2 trường hợp: Chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài và thay đổi cổ đông sáng lập do không góp đủ vốn. 

2.Thủ tục chuyển nhượng cổ phần

2.1.Trường hợp doanh nghiệp chỉ cần thực hiện chuyển nhượng cổ phần nội bộ lưu lại văn phòng công ty

   - Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông.

   - Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

   - Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhan và đóng thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần tại cơ quan quản lý thuế Doanh nghiệp (chi Cục thuế hoặc Cục thuế).

  Trường hợp cổ đông sáng lập chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của mình trong công ty cổ phần cho cổ đông khác trông công ty hoặc người khác không trong công ty, dẫn đến thay đổi về số lượng cổ đông sáng lập. 

  Với quy định công ty cổ phần phải có ít nhất 3 cổ đông sáng lập, sau khi chuyển nhượng dẫn đến chỉ còn 2 hoặc 1 cổ đông sáng lập; doanh nghiệp sẽ phải thực hiện thủ tục thay đổi loại hình doanh nghiệp; từ " công ty cổ phần” sang " Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên” hoặc "Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên”.

  Như vậy, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp do có chuyển nhượng cổ phần bao gồm các thủ tục sau:

   - Quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

   - Danh sách thành viên/ cổ đông của công ty ( sau khi đã chuyển nhượng cổ phần đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên ).

   - Giấy đề nghị thay đổi loại hình công ty. 

   - Văn bản ủy quyền (nếu có).

   - Các tài liệu cần thiết khác.

  Bước 1: Doanh nghiệp nộp các hồ sơ nêu trên tại Phòng đăng kí kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đăng ký trụ sở chính.

  Bước 2: Thời hạn giải quyết là 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp đến nhận kết quả tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính. Nếu hồ sơ không hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận được thông báo về việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

   Lệ phí cần đóng là: 100.000 đồng/ 1 lần cấp.

  Bước 3: Doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi mẫu dấu và đăng ký sử dụng con dấu mới tại Phòng đăng kí kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đăng ký trụ sở chính. 

2.3.Trường hợp chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài.

   - Thông báo thay đổi cổ đông 

   - Thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.

   - Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng.

   - Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền và Quyết định ủy quyền tương ứng đối với cổ đông nước ngoài nhận chuyển nhượng là tổ chức.

   - Văn bản ủy quyền (nếu có).

Trình tự thủ tục:

  Bước 1: Nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty 100% vốn Việt Nam tại Phòng đăng ký đầu tư- Sở kế hoach và Đầu tư.
Trường hợp hồ sơ  đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ. Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

  Bước 2: Sau khi có chấp thuận của Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp, nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) theo quy định của pháp luật tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.

3. Tại sao Quý khách hàng nên lựa chọn Luật Việt Phong.